*ST集友(603429):集友股份关于筹划重大资产重组的提示性公告
5156
2026-06-19
原标题:*ST集友:集友股份关于筹划重大资产重组的提示性公告
安徽集友新材料股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）超过50%的股份并取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
2、徐善水与黄华、毕伟国签订了《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），徐善水拟将其持有的上市公司10.1051%股份通过协议方式分别转让给黄华和毕伟国，其中黄华拟持有上市公司5.0526%股份，毕伟国拟持有上市公司5.0526%，协议转让股份的锁定期为上市公司股份登记至黄华和毕伟国名下之日起至36个月届满之日止，《股份转让协议》将与本次交易的正式股权收购协议生效时一并生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次签署的《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》（以下简称“股权收购意向协议”）系各方合作意愿的意向性约定，具体交易方案、交易定价仍需交易各方根据尽职调查、审计及评估结果进一步协商和论证，最终将以各方签署的正式收购协议为准。
5、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策程序和审批程序。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
2026年6月18日，公司与标的公司股东黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司超过50%的股权并取得标的公司的控制权。本次交易前，公司未持有标的公司的股份；本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组；本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
公司控股股东、实际控制人徐善水与标的公司股东黄华、毕伟国于2026年6月18日签订了《股份转让协议》，徐善水先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股53,000,000股股份（占公司总股本的10.1051%）通过协议方式分别转让给黄华和毕伟国，其中黄华拟受让26,500,000股，占公司总股本的5.0526%，毕伟国拟受让26,500,000股，占公司总股本的5.0526%，协议转让股份的锁定期为上市公司股份登记至黄华和毕伟国名下之日起至36个月届满之日止，《股份转让协议》将与本次交易的正式股权收购协议生效时一并生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
本次签署的《股权收购意向协议》系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易定价等事项仍需交易各方根据尽职调查、审计及评估结果进一步协商和论证，最终将以各方签署的正式收购协议为准。
公司将根据相关法律、法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序及信息披露义务。
（二）董事会审议情况
公司于2026年6月18日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于意向收购江苏慧聚药业股份有限公司股权并签署 的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购意向协议，推进本次交易，同时授权公司管理层开展本次股权收购意向协议签署等相关工作。
本次签署《股权收购意向协议》预计构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次签署《股权收购意向协议》无需提交公司股东会审议批准。
二、交易对方基本情况
本次《股权收购意向协议》的意向交易对手方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙），最终确定的交易对手方以后续披露的相关公告为准。
截至本公告披露之日，本次交易对手方不属于失信被执行人，本次交易对手方与公司及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事及高级管理人员均不存在关联关系。根据《股份转让协议》，若本次股份转让协议生效条件成就，本次交易对手方黄华、毕伟国将通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
（二）股权结构
截至本公告披露之日，标的公司的股权结构如下所示：
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入造成的。
（三）其他说明
截至本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。根据《股份转让协议》，若本次股份转让协议生效条件成就，本次交易对手方黄华、毕伟国将通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东。
四、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：安徽集友新材料股份有限公司
乙方1：黄华
乙方2：邹平
乙方3：毕伟国
乙方4：南通慧平科技合伙企业（有限合伙）
乙方5：南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5于下文统称为“乙方”）
（二）主要内容
1、本次交易
1.1双方同意，甲方拟以现金方式收购乙方所持的标的公司超过50%股权（以下简称“本次交易”）并将标的公司纳入甲方合并报表范围，具体收购方式、步骤和数量等内容由届时签署的正式股权收购协议进行约定。
1.2双方同意，本次交易所涉及的标的公司股权的交易价格以双方认可的评估机构出具评估报告中的评估价值为基础经双方协商确定，最终交易价格以正式股权收购协议约定为准。
1.3双方一致同意，本次交易的排他期为本协议签署之日起6个月。在排他期内，乙方不得直接或间接与甲方以外的第三方就本次交易相关事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定，亦不得向任何第三方提供本次交易相关事宜的信息。
1.4本协议生效后的3个工作日内，甲方应当向乙方指定的银行监管账户支付意向金共计5,000万元。如因任何原因导致关于本次交易的正式交易协议在本协议第1.3条所述约定的排他期内最终未能完成签署或已签署但被解除、终止或被认定无效的，乙方应当于前述情形发生之日起的5个工作日内将该意向金全额向甲方退回；在本次交易的正式协议文件生效时，意向金自动转为交易对价的部分，具体在本次交易的正式协议中约定。未经甲方同意，乙方不得挪用意向金或设置质押等权利限制措施。本协议项下所述意向金均不具有定金性质。
五、后续工作推进情况
公司将根据相关法律法规的规定，组织相关中介机构推进本次交易相关工作。
公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，将有利于公司拓展新的利润增长点，增强上市公司持续经营能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司股东的利益，符合公司战略发展规划。
本次交易完成后预计公司业务规模和盈利水平将得到提升，公司经营抗风险能力得到增强，公司整体资产质量和核心竞争力亦可得到提升，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金，本次交易不会对公司当前现金流及财务状况造成实质不利影响，不会影响公司正常的经营运作，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
（一）本次交易尚处于初步筹划阶段，本次签署的《股权收购意向协议》系各方合作意愿的意向性约定，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。
（二）本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策程序和审批程序。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2026年6月18日
安徽集友新材料股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）超过50%的股份并取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
2、徐善水与黄华、毕伟国签订了《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），徐善水拟将其持有的上市公司10.1051%股份通过协议方式分别转让给黄华和毕伟国，其中黄华拟持有上市公司5.0526%股份，毕伟国拟持有上市公司5.0526%，协议转让股份的锁定期为上市公司股份登记至黄华和毕伟国名下之日起至36个月届满之日止，《股份转让协议》将与本次交易的正式股权收购协议生效时一并生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次签署的《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》（以下简称“股权收购意向协议”）系各方合作意愿的意向性约定，具体交易方案、交易定价仍需交易各方根据尽职调查、审计及评估结果进一步协商和论证，最终将以各方签署的正式收购协议为准。
5、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策程序和审批程序。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
2026年6月18日，公司与标的公司股东黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司超过50%的股权并取得标的公司的控制权。本次交易前，公司未持有标的公司的股份；本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组；本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
公司控股股东、实际控制人徐善水与标的公司股东黄华、毕伟国于2026年6月18日签订了《股份转让协议》，徐善水先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股53,000,000股股份（占公司总股本的10.1051%）通过协议方式分别转让给黄华和毕伟国，其中黄华拟受让26,500,000股，占公司总股本的5.0526%，毕伟国拟受让26,500,000股，占公司总股本的5.0526%，协议转让股份的锁定期为上市公司股份登记至黄华和毕伟国名下之日起至36个月届满之日止，《股份转让协议》将与本次交易的正式股权收购协议生效时一并生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
本次签署的《股权收购意向协议》系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易定价等事项仍需交易各方根据尽职调查、审计及评估结果进一步协商和论证，最终将以各方签署的正式收购协议为准。
公司将根据相关法律、法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序及信息披露义务。
（二）董事会审议情况
公司于2026年6月18日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于意向收购江苏慧聚药业股份有限公司股权并签署 的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购意向协议，推进本次交易，同时授权公司管理层开展本次股权收购意向协议签署等相关工作。
本次签署《股权收购意向协议》预计构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次签署《股权收购意向协议》无需提交公司股东会审议批准。
二、交易对方基本情况
本次《股权收购意向协议》的意向交易对手方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙），最终确定的交易对手方以后续披露的相关公告为准。
截至本公告披露之日，本次交易对手方不属于失信被执行人，本次交易对手方与公司及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事及高级管理人员均不存在关联关系。根据《股份转让协议》，若本次股份转让协议生效条件成就，本次交易对手方黄华、毕伟国将通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
（二）股权结构
截至本公告披露之日，标的公司的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 黄华 | 2,123.50 | 21.24% |
| 2 | 杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,849.26 | 18.50% |
| 3 | 湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,448.80 | 14.49% |
| 4 | 邹平 | 1,225.60 | 12.26% |
| 5 | 毕伟国 | 1,047.70 | 10.48% |
| 6 | 南通慧平科技合伙企业（有限合伙） | 1,003.09 | 10.03% |
| 7 | 南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙） | 599.76 | 6.00% |
| 8 | 湖州聚呈鼎钧股权投资合伙企业（有限合伙） | 316.51 | 3.17% |
| 9 | 湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙） | 231.85 | 2.32% |
| 10 | 杭州观由四期创业投资合伙企业（有限合伙） | 49.98 | 0.50% |
| 11 | 嘉兴得时健创股权投资合伙企业（有限合伙） | 33.32 | 0.33% |
| 12 | 上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙） | 33.32 | 0.33% |
| 13 | 宁波玖玥创业投资合伙企业（有限合伙） | 33.32 | 0.33% |
| 合计 | 9,996.00 | 100.00% |
（三）其他说明
截至本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。根据《股份转让协议》，若本次股份转让协议生效条件成就，本次交易对手方黄华、毕伟国将通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东。
四、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：安徽集友新材料股份有限公司
乙方1：黄华
乙方2：邹平
乙方3：毕伟国
乙方4：南通慧平科技合伙企业（有限合伙）
乙方5：南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5于下文统称为“乙方”）
（二）主要内容
1、本次交易
1.1双方同意，甲方拟以现金方式收购乙方所持的标的公司超过50%股权（以下简称“本次交易”）并将标的公司纳入甲方合并报表范围，具体收购方式、步骤和数量等内容由届时签署的正式股权收购协议进行约定。
1.2双方同意，本次交易所涉及的标的公司股权的交易价格以双方认可的评估机构出具评估报告中的评估价值为基础经双方协商确定，最终交易价格以正式股权收购协议约定为准。
1.3双方一致同意，本次交易的排他期为本协议签署之日起6个月。在排他期内，乙方不得直接或间接与甲方以外的第三方就本次交易相关事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定，亦不得向任何第三方提供本次交易相关事宜的信息。
1.4本协议生效后的3个工作日内，甲方应当向乙方指定的银行监管账户支付意向金共计5,000万元。如因任何原因导致关于本次交易的正式交易协议在本协议第1.3条所述约定的排他期内最终未能完成签署或已签署但被解除、终止或被认定无效的，乙方应当于前述情形发生之日起的5个工作日内将该意向金全额向甲方退回；在本次交易的正式协议文件生效时，意向金自动转为交易对价的部分，具体在本次交易的正式协议中约定。未经甲方同意，乙方不得挪用意向金或设置质押等权利限制措施。本协议项下所述意向金均不具有定金性质。
五、后续工作推进情况
公司将根据相关法律法规的规定，组织相关中介机构推进本次交易相关工作。
公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，将有利于公司拓展新的利润增长点，增强上市公司持续经营能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司股东的利益，符合公司战略发展规划。
本次交易完成后预计公司业务规模和盈利水平将得到提升，公司经营抗风险能力得到增强，公司整体资产质量和核心竞争力亦可得到提升，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金，本次交易不会对公司当前现金流及财务状况造成实质不利影响，不会影响公司正常的经营运作，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
（一）本次交易尚处于初步筹划阶段，本次签署的《股权收购意向协议》系各方合作意愿的意向性约定，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。
（二）本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策程序和审批程序。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2026年6月18日
